对隐性关联交易需强化民事追责
证券时报的评论文章指出，针对那些隐瞒关联关系实施的关联交易，除了监管约束外，还需强化民事追责。
近年来，资本市场中隐性关联交易行为日益猖獗，某上市公司实控人兼董事长从2019年9月起控制“A公司”和“B公司”，却未向公司报送关联关系，致使公司在后续收购中未履行关联交易审议程序和披露义务。这两笔交易中，A公司评估增值率高达269.38%，而这两家公司收购前均处于亏损状态。
此类通过隐蔽方式传输资源、转移义务的行为，不仅损害了中小投资者利益，更最终破坏了资本市场的健康秩序。
01 隐性关联交易：概念与现状
隐性关联交易是指关联方相互之间采用隐蔽的方式传输资源、转移义务，利用不正当关联交易使得交易相对方或与交易方有利害关系的其他非关联人之利益遭受损害的行为。
这种交易形式的实质违法性难以察觉，增加了法律监管的难度，最终可能导致资本市场资源配置功能的弱化。
在现实中，隐性关联交易主要表现为两种类型：
存在交易活动，但规避关联关系，例如借助中间方进行交易。
案例显示，境内A公司向境外非关联方销售半成品，这些半成品经简单加工后最终销售给A公司的境外母公司，且A公司的销售价格和数量均由其母公司决定，从而将利润转移至境外。
存在关联关系，但规避交易活动，如通过复杂交易链条掩盖实质关联关系。
更有甚者，一些企业会通过“关联交易非关联化”手段，将实质关联交易转化为形式上非关联交易以规避法规约束。
常见手段包括利用交易时点选择、设立中间公司间接转移资产、通过交叉持股或复杂股权设计弱化关联认定等。
02 识别与挑战：隐性关联交易的隐蔽性
隐性关联交易的核心在于其隐蔽性，这使得监管和追责面临严峻挑战。
从关联交易认定的角度看，交易相对方或有利害关系的一方很难察觉该种交易方式的实质违法性。
在反避税实践中，税务部门往往将重点放在关联交易的调整方法和尺度上，而对关联方、关联交易本身的定性分析重视不够。
有的税务人员只是简单地依据持股比例标准进行关联方判定，甚至完全依据企业账面数据或者申报数据确定关联交易金额，这给隐性关联交易打开了方便之门。
信息不对称是企业进行隐性关联交易得以成功的重要原因之一。
由于上市公司采取的隐性关联交易这一交易形式在我国出现的时间尚短，对于其相关的很多理论研究还不够深入、透彻。
同时，经济技术因素也为隐性关联交易提供了操作空间。随着企业结构日益复杂，关联交易的形式也更加多样化和隐蔽化。
企业可以利用股权结构的复杂性、规则漏洞进行规避，这使得监管难度进一步加大。
03 民事追责：法律依据与承担方式
我国《民法典》第一百七十九条规定了承担民事责任的十一种主要方式：停止侵害；排除妨碍；消除危险；返还财产；恢复原状；修理、重作、更换；继续履行；赔偿损失；支付违约金；消除影响、恢复名誉；赔礼道歉。
这些承担方式可以单独适用，也可以合并适用，为救济因隐性关联交易受损害的权利提供了多种途径。
《公司法》第二十二条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
这一条款为追究隐性关联交易方的民事责任提供了直接法律依据。
对于隐瞒关联关系导致显失公平的关联交易，《民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求法院或者仲裁机构予以撤销。
同时，第一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。
04 追责路径：多元救济与实施机制
针对隐性关联交易，可通过多种途径进行民事追责：
损害赔偿诉讼是不正当关联交易最基本的救济途径。
根据《公司法》第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东代表诉讼是保护公司利益的重要机制。在公司董事会或监事会怠于追究违规关联方责任时，符合条件的股东可依据《公司法》第一百八十九条提起股东代表诉讼，代表公司向责任主体追偿。
合同撤销请求权为受损方提供了另一救济途径。若关联交易因隐瞒关联关系导致显失公平，上市公司有权主张撤销合同或要求赔偿损失。
2025年上海高级人民法院终审判决的华虹计通案具有标杆意义。该案中，法院判决配合华虹计通财务造假的三家供应商和客户公司分别对华虹计通的付款义务在20%、10%、10%的范围内承担连带赔偿责任。
这是全国首例依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十二条，判决配合造假的供应商、客户承担责任的案件，体现了司法机关“打帮凶”的积极态度。
05 制度完善：构建全方位追责体系
为有效遏制隐性关联交易，需从多个层面完善民事追责制度：
强化证据支撑与监管协同机制至关重要。
民事追责的核心在于证据，监管部门在调查关联交易违规时，可同步固定上市公司交易定价依据、实控人决策痕迹、关联方资金流向等关键证据，并建立与司法机关的证据共享通道，为民事诉讼提供权威、完整的证据链支持。
对关联交易的公允性、合法性进行确认是追责的前提。
对于已实施完成的关联交易，可由投资者保护机构代上市公司选择中介机构，对关联交易的公允性进行评估，包括是否存在资产高估、利益输送、公司受损等情况。
如经评估公司因该交易遭受经济损失，可启动后续追偿程序。
优化举证责任分配是提高维权效率的关键。
司法机关应加强对关联交易纠纷的专业审理能力，合理分配举证责任，在监管已认定隐瞒关联关系的前提下，应适当减轻原告方的举证负担，提高维权效率。
最高人民法院与证监会在2025年5月联合发布的《关于严格公正执法司法?服务保障资本市场高质量发展的指导意见》明确指出：坚持“追首恶”“打帮凶”并重原则，依法从严惩处财务信息披露造假的策划者、组织者、实施者，依法追究配合财务造假的第三方的刑事责任，形成对财务信息披露造假行为的全方位打击。
从华虹计通案到泽达易盛案，司法系统正逐步形成对资本市场造假行为的“双向夹击”——投资者可直接起诉配合造假的第三方，而担责后的中介机构也可向造假方追偿。
这种责任闭环让为了一点“通道费”而充当造假链条一环的企业，面临与过错程度相匹配的巨额民事赔偿。
资本市场法治化的进步不仅需要立法完善，更需将纸面上的法转化为行动中的法。
只有通过完善交易公允性评估、激活股东代表诉讼、优化举证责任分配，让隐性关联交易的违规者付出应有代价，才能从根本上筑牢资本市场诚信底线。
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