科达制造存公司治理黑洞？无实控人下疑遭内部人掏空
一家没有实际控制人的上市公司，如何变成了一众高管的“私人钱庄”？
上海证券交易所与广东证监局在2025年10月31日同时出手，对科达制造（600499.SH）及其十余名时任高管开出罚单，揭开了这家“陶机大王”光鲜外表下的治理黑洞。
调查结果显示，科达制造长期以来通过员工及家属个人账户进行账外收支，违规发放高管薪酬，更令人震惊的是，公司董事长边程竟通过供应商占用公司资金，并与多位高管一起从公司账外账户获得巨额借款。
01 多重违规：信披不实与利益输送
上交所与广东证监局的处罚决定书，揭示了科达制造一系列令人震惊的违规行为。
公司近年来通过员工及员工家属的个人银行账户在账外收付公司资金，核算收入费用，导致2022年至2025年上半年多期财务数据失实。
这些账外操作直接影响利润总额的准确性，2023年、2024年的影响金额分别占当期利润总额的0.81%和1.09%。
更为严重的是，科达制造通过这些账外账户向部分董监高发放账外薪酬，这些薪酬方案未经董事会薪酬与考核委员会研究审查，也未提交董事会、股东大会审议，更没有如实对外披露。
科达制造董事长边程在2017年9月至2018年9月期间，通过公司特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金。
尽管占用发生额占公司当年期末净资产的比例不高（2017年末、2018年末分别为0.71%、1.20%），且本息已归还，但公司从未披露这些资金占用事项。
02 违规借款：董事长与高管成“特殊借款人”
2021年8月至2024年6月期间，科达制造董事长边程、时任董事及总经理张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款835.5万元和720万元。
这些违规向关联方提供的财务资助均未披露，且借款行为同样绕过公司正常的审批程序。
尽管这些借款的本息均已归还，但此类行为严重违反上市公司规范运作的基本原则，反映出公司内部控制的严重缺失。
03 无实控人隐患：内部人控制现象突出
科达制造自2016年起便不存在实际控制人，公司曾在互动平台表示，各位大股东持股比例合计数相对较高，大股东通过提名董事参与公司经营。
公司曾对外宣称，“目前不论是大股东还是董事会层面，各方均沟通顺畅，并认可公司发展战略及经营情况”。
然而，这种无实际控制人的治理结构，在实践中却演变为 “内部人控制”的混乱局面。
在缺乏有效监督的情况下，公司董事长及多位高管得以通过账外账户进行一系列违规操作。
04 监管回应：通报批评与警示函并举
面对科达制造的违规行为，监管部门采取了多层次的处理措施。
上交所对科达制造股份有限公司，时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报批评。
同时，上交所对时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时任副总经理周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示。
广东证监局则对科达制造采取责令改正的监管措施，对边程、杨学先、曾飞、李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲华、吴木海、李擎等10名责任人采取出具警示函的行政监管措施。
05 公司整改：资金归还与账户清理
在监管介入后，科达制造开展了初步整改工作。
截至2025年9月末，公司已完成主要账外账户的注销和资金直接归还工作，违规发放的董监高薪酬及利息也已退回公司。
对于剩余1个因涉及不能提前终止赎回的理财产品而暂时无法注销的账户，董事长边程已以个人资金将理财产品余额全额支付至公司账户。
边程还出具《承诺函》，承诺理财产品结束时，赎回的本息合计资金大于当前余额的部分归公司所有，若小于当前余额，损失由其自行承担。
科达制造的案例揭示了中国上市公司治理中的一个普遍性难题：当股权分散、没有实际控制人时，如何防止“内部人控制”问题？
表面上看，科达制造已进行整改，资金也已归还。但在表面合规的背后，那些隐性的利益输送是否真的得到了根治？
公司治理不仅需要完备的制度文本，更需要有效的权力制衡与监督机制。否则，今天的整改可能只是为明天的违规换上了一件新外衣。
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